เพลงทั้งหมดแต่งโดย โต และเรียบเรียงโดยซิลลี่ ฟูลส์ ยกเว้นเพลงที่มีวงเล็บที่ต่อท้ายชื่อเพลง

1. สู้ไม่ได้ (เนื้อร้อง โต, เต้ย ทำนอง เต้ย เรียบเรียง เต้ย)
2. เมื่อรักฉันเกิด
3. สายไป (เนื้อร้อง โต, เต้ย ทำนอง หรั่ง)
4. คิดไปทำไม
5. เซ็ง (เนื้อร้อง โต, เต้ย ทำนอง เต้ย เรียบเรียง เต้ย)
6. เพ้อ (เรียบเรียง โต)
7. ต่างกัน
8. เวลา
9. หรือเปล่า?
10. พี่สาวครับอัดผมที (ทำนอง ต้น)
11. ให้เธอ